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详细剧情
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
演员表
朱旭 饰 变脸王
周任莹 饰 狗娃
赵志刚 饰 梁素兰
陈莉 饰 文小姐
贾兆冀 饰 人贩子
潘虹 饰 李相
唐高齐 饰 师长
角色介绍
角色：变脸王
演员：朱旭
简介：恪守传统的老艺人，身怀变脸绝技，孑然一身以小船为家，青猴为伴。为传承衣钵收狗娃为徒，不料狗娃竟是女扮男装，当老人锒铛入狱后，狗娃舍身相救。最终，老人打破“传男不传女”的陈规，传艺给狗娃。
角色：狗娃
演员：周任莹
简介：被人贩子贩卖的“小男孩”。在人口市场，被变脸王看中买下，跟老人学习变脸绝技，不料却是女扮男装，当变脸王得知狗娃是女孩所扮，坚决让她离开，后来在万般无奈之下，狗娃才得以留下，但只能叫变脸王“老板”不准叫爷爷。变脸王因“拐卖儿童罪”锒铛入狱后，狗娃舍身相救，变脸王获释，最终爷孙俩紧紧拥抱在一起。
角色：梁素兰
演员：赵志刚
简介：川剧名伶，人称活观音。戏艺精湛，为人好善。当目睹了变脸王的绝活后，恳请变脸王投身梨园，却被变脸王婉言拒绝，但两人诚投意恳的交谈，使变脸王萌芽了收留后代以传绝活的念头。更是在变脸王锒铛入狱后，设法营救。
影片评价
《变脸》影片中导演吴天明用“戏外戏”、“脸外脸”的套层结构，完成了对于人情、人性的思索和联想，引发人们对传统价值及其文化心理的深刻反思。“变脸王”的尴尬处境和苦涩心态，似乎是导演归国后失去了体制归属的“江湖艺人”的心灵写照，他对于人情、人性、人道主义精神的反思意识非常可贵。《变脸》反映出了导演对传统文化的倾心认同。该片对于“传宗接代”、“传男不传女，传内不传外”的传统观念、封建思想做了深度的挖掘与批判。然而在这个批判的过程中，又融入了传统的表达方式 。（人民网评）